借り換えローンとはの詳細
任意的記載事項も、ひとたび組合契約書に記載されると、絶対的記載事項や相対的記載事項と同様、その変更には原則として総組合員の同意が必要となります（法５条１項)。
組合契約書は、LLPの主たる事務所に備え置き（法３１条５項)、組合債権者の閲覧・謄写に供されますので（法３１条６項)、組合員間の任意的な合意事項も、それを組合契約書に記載すべきか、別に合意害を作成すべきかどうかは、この点も考慮のうえ決定すべきでしょう。
一般的に想定される任意的記載事項としては、損益分配の割合に関する定めのほか、組合員間の業務執行権限の分担に関する定めなどが考えられます。
各組合員は、組合契約書に定めたところに従い、金銭を出資の目的とした場合はその全額の払込みを、金銭以外の財産を出資の目的とした場合はその全部の給付をなすべき義務を負います。
出資の履行がLLP契約の効力発生要件とされている以上、少なくともLLP契約の効力発生日とされた日までには、履行を完了すべきです。
ところで、株式会社においては、出資の払込みは銀行または信託会社にしなければならないものとされていますが（商法１７０条２項)、LLP法は出資の払込方法について、特に制限を設けていません。
したがって現金で交付するなど、適宜の方法で構わないともいえそうです。
しかし、後述するとおり、組合契約の効力発生の登記の申請害に添付する､出資の払込みがあったことを証する書面とのかねあいから、払込事務取扱委託契約を締結した払込取扱機関に払込むか、払込取扱機関に設けられた組合員の口座に振込む方法によることが必要となります。
LLPの職務を行うべき者の選任すべての組合員が実質的にLLPの業務執行に携るという原則を実効あらしめるとともに、職務を行うべき者が誰であるかを明らかにする必要から、LLP法は、LLPの組合員である法人は、組合員として職務を行うべき者（以下、「職務執行者」といいます）を選任し、その者の氏名および住所を他の組合員に通知しなければならないとするとともに（法１９条１項)、これをLLP契約の登記における登記事項としました（法５７条３号)。
この職務執行者が、法人組合にとって「重要なる使用人」に該当するときは株式会社にあっては取締役会の決議をもって（商法２６０条２項３号)、有限会社にあっては、取締役の過半数の一致をもって（有限会社法２６条）選任します。
被選任者の就任承諾により、就任の効力が生じますが、LLP契約の登記の申請書には、就任承諾害とともに、これに押印した印鑑の印鑑証明書を添付することになりますので（組合登記規則７条３項)、職務執行者は、就任承諾害に必ず実印を押印しなければなりません。
LLP契約の登記については、LLP法の第７章に、これに関する規定が置かれて（法５７条～７３条)、LLP法７３条が商業登記法の規定のいくつかを準用しています。
そして､このうち商業登記法１２０条は、登記簿の調製､登記申請書の様式および添付書面その他必要な事項は、法務省令をもって別途定めるとしており、これを受けて従来の「投資事業有限責任組合契約登記規則」が、「投資事業有限責任組合契約及び有限責任事業組合契約登記規則」に改正されました。
登記の意義と効力（１）LLP契約の登記に関する根拠法令民法上の組合においては、組合員は組合債権者に対して無限責任を負いますが、LLPは、出資の価額を限度として責任を負う有限責任組合員のみから構成されるため（法１５条)、取引の安全を保護する見地から、何らかの公示制度が必要となります。
そこで、商業法人登記に準じた登記によって（法７３条)、LLP契約の内容を公示する制度が設けられました。
法人格のない組合契約の登記としては、わが国の登記制度上､投資事業有限責任組合契約の登記に次ぐものとなります。
LLP契約の効力発生後最初になされる登記を、LLP契約の効力発生の登記といいます（法５７条)。
会社の設立登記と異なり、LLP契約の効力発生の登記はLLPの成立要件ではありませんが、登記すべき事項については、登記をした後でなければ善意の第三者に対抗することができないとされています（法８条１項)。
「善意」とは、LLPとの取引時点において、登記事項に該当するLLP契約の存在を知らなかったことをいい、「第三者」とは、LLP契約の当事者すなわち組合員以外の者を指します。
したがって、組合員相互の間では、登記の有無にかかわらずLLP契約は有効であり、法律関係はLLP法に基づいて処理されます。
しかしLLP契約の登記をしないまま、LLPが第三者と取引を行った場合に、各組合員が自らが有限責任しか負わないこと等を当該第三者に主張することができるか否かは、取引当時当該第三者がLLP契約の存在を知っていたか否かによって異なり、知っていた（＝悪意）相手方に対してはこれを主張できる一方、知らなかった（＝善意）相手方に対してはこれを主張することができません。
これに対し、LLP契約の効力発生の登記をした後で取引をした相手方に対しては、その者の善意・悪意を問わず、登記された内容に基づく主張をすることが可能となります。
ただし、その者が天災地変その他の正当な事由によって登記内容を知らなかったときは、その者に対して登記された内容に基づく主張をすることはできません（法８条１項後段)。
ところで、登記は事実に基づいてなされるべきものであり、登記された内容が不実、すなわち事実と一致しないときは、その登記は何ら効力を有しません。
しかし、そのような登記を信頼してLLPと取引関係に入った第三者を保護し、取引の安全を確保する必要から、故意または過失によって不実の登記をした者は、その事項が不実であることをもって、善意の第三者に対抗することができないものとされています（法８条２項)。
なお、登記された事項に後日変更が生じたときは、組合員は主たる事務所の所在地においては２週間以内に、従たる事務所の所在地においては３週間以内に、変更の登記をしなければならず、これをしない限り、変更された事項について善意の第三者に対抗することができないのは、LLP契約の効力発生の登記におけると同様です。
（３）登記すべき事項LLP契約の効力発生の登記における登記事項は、組合契約書の記載事項等の中から、特に公示の必要性が高いものを選んで、次のとおり法定されています（法５７条)。
事業（法５７条１号、同４条３項１号）名称（法５７条１号、同４条３項２号）組合員の氏名または名称および住所（法５７条１号、同４条３項４号）LLP契約の効力が発生する年月日(法５７条１号､同４条３項５号）LLPの存続期間（法５７条１号、同４条３項６号）以上は、いずれも組合契約書の記載事項であり（法４条３項)、組合契約書に記載されているとおりに登記します。
⑥LLPの事務所の所在場所（法５７条２号）組合契約書に記載すべき｢事務所の所在地｣は､最小行政区画までで足りるのに対し、登記には具体的な所在場所までの記載が求められます。
したがって、組合契約書で具体的な所在場所を定めていないときは、組合員の同意によってこれを定めることになります。
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